Iscrizione nel registro delle imprese della delibera di trasformazione in società per azioni

Elementi Navigazione

Iscrizione nel registro delle imprese della delibera di trasformazione in società per azioni

Comunicato price sensitive

Pubblicato il 13/12/2016

Avviso agli azionisti di Banca Popolare dell'Alto Adige Spa redatto ai sensi dell’art. 111 del Regolamento Consob 11971 (Regolamento Emittenti)

Iscrizione nel registro delle imprese della delibera di trasformazione in società per azioni

MODALITA’ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELL’ART. 2437 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

Banca Popolare dell’Alto Adige Spa (“BPAA”) comunica che, in data 12 dicembre 2016 (“Data di Iscrizione”), è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Bolzano la delibera dell’Assemblea straordinaria di BPAA tenutasi il 26 novembre 2016 in seconda convocazione, che ha approvato la proposta di trasformazione della BPAA in società per azioni.
In pari data il verbale dell’Assemblea straordinaria (“Delibera di trasformazione”) viene reso disponibile al pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della BPAA (www.bancapopolare.it).

Diritto di Recesso
I titolari di azioni e i soci di BPAA che non abbiano concorso all’approvazione della deliberazione di trasformazione (ossia i soci assenti, dissenzienti o astenuti) (entrambi chiamati “Soggetti Legittimati”) sono legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. b), cod. civ. (il “Diritto di Recesso”).
Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato, al ricorrere dei requisiti di legge, nel rispetto delle seguenti condizioni.

Valore di Liquidazione
Ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 2, cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni di BPAA, ai fini del recesso è stato determinato dal Consiglio di amministrazione di BPAA, sentito il parere del Collegio Sindacale e della Società incaricata della revisione legale dei conti, nell’ammontare di euro 12,10 (dodici virgola dieci) per ciascuna azione (il “Valore di Liquidazione”).
La documentazione relativa alla determinazione del Valore di Liquidazione è disponibile presso la sede di BPAA nonché sul sito internet di BPAA (www.bancapopolare.it).

Dichiarazione di Recesso
Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato da ciascun Soggetto Legittimato, per tutte o per parte delle azioni detenute, ai sensi dell’art. 2437-bis cod. civ., seguendo una delle seguenti modalità di invio (la “Dichiarazione di Recesso”):
a) invio di lettera raccomandata A/R indirizzata a “Banca Popolare dell’Alto Adige Spa – c/o Servizio Affari Societari, via del Macello 55, 39100 Bolzano”, che dovrà pervenire in busta chiusa recante esternamente la dicitura “Esercizio del Diritto di Recesso” o “Austrittserklärung”;
b) spedizione a mezzo posta elettronica certificata (“PEC”), all’indirizzo PEC di BPAA: [email protected].
c) per le azioni depositate presso BPAA, tramite una delle Filiali di BPAA, compilando l’apposito modulo messo a disposizione nelle filiali.
La Dichiarazione di Recesso dovrà essere spedita entro e non oltre 15 (quindici) giorni di calendario dalla Data di Iscrizione della Delibera di Trasformazione e, dunque, entro e non oltre il 27 dicembre 2016 (il “Termine di Esercizio del Recesso”). Resta fermo che il Termine di Esercizio del Recesso si intenderà rispettato solo qualora la Dichiarazione di Recesso di cui sopra sia stata spedita entro detto termine.
La Dichiarazione di Recesso sarà irrevocabile e dovrà recare le seguenti informazioni:
a) i dati anagrafici o comunque le generalità, il codice fiscale e la residenza/domicilio (in caso di persona fisica) ovvero la denominazione sociale, sede legale e partita IVA (in caso di persona giuridica) del Soggetto Legittimato (“Soggetto Recedente”) e, ove possibile, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail per le comunicazioni inerenti al procedimento di recesso;
b) il numero di azioni per le quali è esercitato il Diritto di Recesso (le “Azioni oggetto di Recesso”); in caso di rappresentanza legale/volontaria dovrà essere allegata idonea documentazione che dimostra il potere di firma in nome e per conto del Soggetto Recedente;
c) l’indicazione dell’intermediario depositario delle azioni oggetto di recesso (“Intermediario Depositario”) dove sono depositate le azioni;

Fermo quanto precede, il Soggetto Recedente dovrà dichiarare, nella medesima Dichiarazione di Recesso, che le Azioni oggetto del Recesso sono libere da pegno o altri vincoli a favore di terzi ovvero, in caso contrario dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso, a pena di inammissibilità della stessa, apposita dichiarazione del creditore pignoratizio, o del soggetto a cui favore sia posto altro vincolo, nelle forme di legge applicabili, con la quale tale soggetto presti il consenso irrevocabile alla liberazione del pegno o del vincolo e alle relative annotazioni da parte dell’Intermediario Depositario (la “Liberazione dai Vincoli per il Recesso”).

Qualora le Azioni oggetto di Recesso siano depositate presso un terzo Intermediario Depositario il Soggetto Recedente dovrà, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso, a pena di inammissibilità della stessa un’apposita certificazione (la “Certificazione per il Recesso”), rilasciata dall’Intermediario Depositario ai sensi dell’art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successive modificazioni ed integrazioni, la quale attesti:
(i) la proprietà ininterrotta in capo al Soggetto Recedente delle Azioni oggetto di Recesso, a decorrere dal 26 novembre 2016 e cioè dalla data dell’Assemblea straordinaria di  trasformazione e fino alla data di esercizio della Dichiarazione di Recesso; e
(ii) l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso; in caso contrario, dovrà essere allegata alla Dichiarazione di Recesso, a pena di inammissibilità della stessa, la Liberazione dai Vincoli per il Recesso resa dal creditore pignoratizio ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle Azioni Oggetto di Recesso, con la quale tale soggetto presti irrevocabilmente il proprio consenso a effettuare la liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso in conformità alle istruzioni del Soggetto Recedente.

È nella responsabilità dei Soggetti Recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e inviare la medesima entro il 27 dicembre 2016, come sopra indicato.
Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il predetto termine, prive delle necessarie informazioni e/o non tempestivamente corredate dalla Certificazione per il Recesso, saranno ritenute inammissibili.

Indisponibilità delle Azioni oggetto di recesso
In ossequio a quanto previsto dall’art. 2437-bis, comma 2, cod. civ. e delle disposizioni regolamentari vigenti, il rilascio della Certificazione per il Recesso da parte dell’intermediario sarà accompagnato dal blocco delle Azioni Oggetto di Recesso a opera dell’intermediario medesimo e pertanto tali azioni saranno indisponibili e non potranno essere oggetto di trasferimento sino all’esito del procedimento di liquidazione.

Procedimento di liquidazione
Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall’art. 2437-quater cod. civ..
a) Offerta in Opzione
In primo luogo, le Azioni oggetto di Recesso verranno offerte in opzione ai possessori di azioni di BPAA per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero di azioni da loro possedute alla data di avvio del procedimento di liquidazione di cui all’art. 2437-quater cod. civ. (la “Offerta in Opzione”).
Per l’esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine non inferiore a 30 (trenta) giorni dalla data di deposito dell’Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Bolzano.
Gli azionisti di BPAA che eserciteranno il diritto di opzione nell’ambito dell’Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate; qualora il numero delle azioni  per le quali sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni rimaste inoptate all’esito dell’Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi.
BPAA comunicherà le modalità ed i termini di adesione all’Offerta in Opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell’avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Bolzano ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 2, cod. civ. e pubblicato sul quotidiano “MF” nonché sul proprio sito internet: www.bancapopolare.it.

b) Collocamento presso terzi
Le Azioni Oggetto di Recesso che rimanessero invendute all’esito dell’Offerta in Opzione potranno, previa valutazione del Consiglio di amministrazione di BPAA, essere collocate presso terzi che ne facciano richiesta (art. 2437 quater, comma 4 cod. civ.).
Tutte le informazioni necessarie in merito saranno comunicate in tempo utile mediante pubblicazione sul quotidiano “Milano Finanza” nonché sul sito internet www.bancapopolare.it.
I fondi rinvenienti dall’Offerta in Opzione (e dall’eventuale collocamento presso terzi delle Azioni Oggetto di Recesso) saranno utilizzati per rimborsare il valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso, secondo specifici criteri di rimborso e riparto che assicurino la parità di trattamento a tutti gli azionisti.

c) Ulteriori fasi del procedimento di liquidazione
Si ricorda che, con riferimento al rimborso delle Azioni Oggetto di Recesso, l’articolo 1 del Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con Legge 24 marzo 2015, n. 33, ha modificato alcune disposizioni del Testo Unico Bancario (D. Lgs. 385/93, “TUB”) in materia di banche popolari e, in particolare, all’art. 28 TUB è stato introdotto il comma 2-ter che recita testualmente “Nelle banche popolari il diritto al rimborso delle azioni nel caso di recesso, anche a seguito di trasformazione morte o esclusione del socio, è limitato secondo quanto previsto dalla Banca d’Italia, anche in deroga a norme di legge, laddove ciò sia necessario ad assicurare la computabilità delle azioni nel patrimonio di vigilanza di qualità primaria della banca. Agli stessi fini, la Banca d’Italia può limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi”. Attualmente la norma testè richiamata è al vaglio della Corte Costituzionale.

La determinazione definitiva circa l’eventuale limitazione del rimborso ai sensi della normativa vigente sarà comunque assunta solo dopo che sarà nota l’entità del capitale facente capo ai soci recedenti ad esito della procedura sopra descritta.

Per effetto di quanto sopra richiamato, soltanto all’esito dell’Offerta in Opzione e dell’eventuale collocamento presso terzi e qualora residuassero azioni dei Soggetti Recedenti che hanno esercitato il recesso, il Consiglio di amministrazione deciderà se ed in che termini limitare il diritto al rimborso delle azioni con fondi propri della Banca.
 
Qualora non sia stato possibile liquidare interamente le azioni oggetto di recesso, le azioni residue saranno liberate dal vincolo di indisponibilità di cui all’art. 2437-bis, comma 2, c.c. e, per l’effetto, torneranno nella piena disponibilità dei relativi titolari, i quali potranno cederle liberamente a terzi.
Nel periodo di tempo necessario a completare la suddetta procedura di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso - e fino a che queste non siano liberate dal suddetto vincolo di indisponibilità - i Soggetti Recedenti saranno legittimati ad esercitare i propri diritti sociali, ivi incluso il diritto di intervenire e votare alle assemblee ordinarie e/o straordinarie convocate da BPAA.
Il presente comunicato verrà pubblicato sul quotidiano “MF” e sul sito internet di BPAA (www.bancapopolare.it).