13/12/2016

Eintragung ins Handelsregister des Beschlusses zur Umwandlung in eine Aktiengesellschaft

Mitteilung an die Aktionäre der Südtiroler Volksbank AG gemäß Art. 111 des Consob Reglements Nr. 11971 (Reglement Emittenten)

Mitteilung an die Aktionäre der Südtiroler Volksbank AG gemäß Art. 111 des Consob Reglements Nr. 11971 (Reglement Emittenten)

Eintragung ins Handelsregister des Beschlusses zur Umwandlung in eine Aktiengesellschaft

MODALITÄTEN UND FRISTEN ZUR AUSÜBUNG DES AUSTRITTSRECHTS GEMÄß ART. 2437 UND FOLGENDE DES ZIVILGESETZBUCHES

Die Südtiroler Volksbank AG (“SVB”) gibt bekannt, dass der Beschluss der außerordentlichen Mitgliederversammlung der SVB vom 26. November 2016 in zweiter Einberufung, welcher den Vorschlag zur Umwandlung der SVB in eine Aktiengesellschaft genehmigt hat, am 12. Dezember 2016 (“Eintragungsdatum”) im Handelsregister von Bozen eingetragen wurde.
Mit gleichem Datum wurde das Protokoll der außerordentlichen Versammlung (“Umwandlungsbeschluss”) am Sitz der Gesellschaft und auf der Homepage der SVB (www.volksbank.it) der Öffentlichkeit bereitgestellt.

Austrittsrecht
Die Aktionäre und die Mitglieder der SVB, welche nicht für die Umwandlung gestimmt haben (d.h. die bei der Versammlung abwesenden Mitglieder oder jene, die sich der Stimme enthalten oder gegen die Umwandlung gestimmt haben) (alle als “berechtigte Personen” definiert) sind gemäß Art. 2437, Abs. 1, Buchstabe b), des Zivilgesetzbuches zur Ausübung des Austrittsrechts berechtigt (das “Austrittsrecht”).
Das Austrittsrecht kann bei Vorhandensein der gesetzlichen Voraussetzungen zu den nachfolgenden Bedingungen ausgeübt werden.

Auszahlungspreis
Gemäß Art. 2437-ter, Abs. 2, des Zivilgesetzbuches, hat der Verwaltungsrat der SVB, unter Berücksichtigung der Gutachten des Aufsichtsrats und der beauftragten Revisionsgesellschaft, den Auszahlungspreis der Aktien der SVB für den Austritt mit Euro 12,10 (zwölf Komma zehn) pro Aktie festgelegt (der “Auszahlungspreis”).
Die Unterlagen zur Festlegung des Auszahlungspreises sind am Gesellschaftssitz und auf der Homepage der SVB verfügbar (www.volksbank.it).

Austrittserklärung
Das Austrittsrecht kann von jeder berechtigten Person gemäß Art. 2437-bis Zivilgesetzbuch für die Gesamtheit oder einen Teil der gehaltenen Aktien ausgeübt werden, unter Einhaltung einer der nachstehenden Versandmodalitäten (die “Austrittserklärung”):
a) Versand mittels Einschreibebrief mit Rückantwort an die Anschrift “Südtiroler Volksbank AG – c/o Ressort Allgemeine Gesellschaftsangelegenheiten, Schlachthofstraße 55, 39100 Bozen, in geschlossenem Umschlag mit der externen Aufschrift “Austrittserklärung” oder “Esercizio del Diritto di Recesso”;
b) Versand mittels zertifiziertem E-Mail (posta elettronica certificata “PEC”) an die PEC-Adresse der SVB: segreteriadirezione@pec.volksbank.it.
c) Sofern die Aktien bei der SVB in Depotverwahrung hinterlegt sind, mittels Ausfüllen eines in den Filialen der Bank aufliegenden Formblatts.
Die Austrittserklärung muss innerhalb von 15 Kalendertagen ab Eintragungsdatum des Umwandlungsbeschlusses im Handelsregister verschickt werden, also innerhalb 27. Dezember 2016 (die “Fälligkeit der Ausübung des Austritts”). Es wird betont, dass die Fälligkeit der Ausübung des Austritts nur dann als eingehalten gilt, wenn die oben angeführte Austrittserklärung innerhalb dieser Fälligkeit verschickt wurde.

Die Austrittserklärung ist unwiderruflich und muss folgende Angaben beinhalten:
a) die Kenndaten, also auf jeden Fall die persönlichen Angaben, die Steuernummer und der Wohnsitz/das Domizil (bei physischen Personen) oder die Firmenbezeichnung, den Gesellschaftssitz und die Mehrwertsteuernummer (bei juridischen Personen) der berechtigten Person (“Austretende Person”) sowie, sofern möglich, eine Telefonnummer und eine E-Mail-Adresse, an welche die das Austrittsverfahren betreffenden Mitteilungen zugestellt werden;
b) die Anzahl der Aktien für die das Austrittsrecht ausgeübt wird (die “Austrittsaktien”); im Falle von gesetzlicher oder freiwilliger Vertretung muss die geeignete Dokumentation beigelegt werden, aus der die Vertretungsbefugnis im Namen und auf Rechnung der austretenden Person hervorgeht;
c) die Angabe der Depotverwahrungsstelle, bei welcher die vom Austritt betroffenen Aktien (“Depotverwahrungsstelle”) hinterlegt sind.

Zusätzlich zu den bisher angeführten Punkten, muss die berechtigte Person in der genannten Austrittserklärung bestätigen, dass die Austrittsaktien nicht zu Gunsten Dritter verpfändet oder anderweitig vinkuliert sind;  andernfalls muss der Austrittserklärung – bei sonstiger Unzulässigkeit derselben - in gesetzeskonformer Weise eine spezifische Bestätigung seitens des Pfandgläubigers oder des Begünstigten der Vinkulierung beigelegt werden, in der dieser seine unwiderrufliche Zustimmung zur Aufhebung des Pfandes oder der Vinkulierung mitteilt, sowie der entsprechenden Anmerkungen seitens der Depotverwahrungsstelle (die “Befreiung von den Vinkulierungen für den Austritt”).

Sind die Austrittsaktien bei einer externen Depotverwahrungsstelle deponiert, muss die berechtigte Person der Austrittserklärung - bei sonstiger Unzulässigkeit derselben - eine zusätzliche Bestätigung (die “Bestätigung für den Austritt”) seitens der Depotverwahrungsstelle beilegen, ausgestellt gemäß Art. 23 des Reglements betreffend die Regelung der Dienstleistungen der zentralen Sammelverwahrung, der Wertpapierabrechnungen, der Garantiesysteme und der entsprechenden Verwaltungsgesellschaften, laut Verfügung der Banca d’Italia und der Consob vom 22. Februar 2008 und nachfolgenden Änderungen und Ergänzungen, in der folgendes bestätigt wird:
(i) das ununterbrochene Eigentum der Austrittsaktien durch die berechtigte Person, und zwar vom 26. November 2016 (Datum der außerordentlichen Mitgliederversammlung betreffend die Umwandlung) bis zum Datum der Ausübung der Austrittserklärung; und
(ii) das Nichtvorhandensein von Pfand oder sonstiger Vinkulierung auf den Aktien, für die das Austrittsrecht ausgeübt wird; andernfalls muss der Austrittserklärung – bei sonstiger Unzulässigkeit derselben -  die Befreiung von den Vinkulierungen für den Austritt seitens des Pfandgläubigers oder des Begünstigten der Vinkulierung der Austrittsaktien beigelegt werden, in der dieser seine unwiderrufliche Zustimmung zur Auszahlung der Austrittsaktien gemäß den Anweisungen der berechtigten Person mitteilt.

Die berechtigten Personen sind für die wahrheitsgetreue Angabe der in der Austrittserklärung enthaltenen Informationen sowie für den rechtzeitigen Versand derselben innerhalb 27. Dezember 2016, wie oben dargelegt, verantwortlich.

Die nach dem genannten Fälligkeitstermin verschickten Austrittserklärungen, sowie jene mit unvollständigen Angaben oder ohne die Bestätigung für den Austritt, werden als unzulässig betrachtet.

Unverfügbarkeit der Austrittsaktien
Gemäß Art. 2437-bis, Abs.2, Zivilgesetzbuch und den geltenden Bestimmungen, wird die Depotverwahrungsstelle anlässlich der Ausstellung der Bestätigung für den Austritt die Austrittsaktien sperren -  diese Aktien werden demzufolge unverfügbar und können bis zum Abschluss des Auszahlungsverfahrens nicht abgetreten werden.

Auszahlungsverfahren
Wenn ein oder mehrere Aktionäre das Austrittsrecht ausüben, erfolgt das Auszahlungsverfahren gemäß den Bestimmungen des Art. 2437-quater des Zivilgesetzbuches.

a) Bezugsangebot
In einer ersten Phase werden die Austrittsaktien vorzugsweise den Inhabern von SVB-Aktien angeboten, für welche das Austrittsrecht nicht ausgeübt wurde, und zwar - gemäß Art. 2437-quater des Zivilgesetzbuches - im Verhältnis zur Anzahl der von ihnen zu Beginn des Auszahlungsverfahren gehaltenen Aktien (das “Bezugsangebot”).
Zur Ausübung des Bezugsrechts gilt eine Frist von mindestens 30 (dreißig) Tagen ab dem Hinterlegungsdatum des Bezugsangebotes im Handelsregister Bozen.
Die Aktionäre der SVB, welche das Bezugsrecht im Rahmen des Bezugsangebotes ausüben, erhalten - sofern sie gleichzeitig darum ansuchen - zusätzlich ein Vorrecht beim Erwerb jener Aktien, für welche das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde; wenn am Ende des Bezugsangebotes die Anzahl der Aktien im Rahmen des Vorkaufsrechts größer ist als jene der nicht ausgeübten Rechte, wird eine anteilsmäßige Aufteilung unter allen Antragstellern im Verhältnis zu der von jedem von ihnen gehaltenen Aktienanzahl vorgenommen.
Die SVB wird Modalitäten und Fristen zur Beteiligung am Bezugsangebot, sowie alle weiteren diesbezüglichen Informationen, mittels eigener Mitteilung bekanntgeben, die gemäß Art. 2437-quater, Abs. 2, des Zivilgesetzbuches beim Handelsregister in Bozen hinterlegt und in der Tageszeitung “Milano Finanza” sowie auf der Homepage der Bank veröffentlicht wird: www.volksbank.it.

b) Veräußerung an Dritte
Die Austrittsaktien, die am Ende des Bezugsangebotes unverkauft geblieben sind, können nach Beurteilung durch den Verwaltungsrat der SVB an Dritte veräußert werden, die ein entsprechendes Ansuchen stellen (Art. 2437-quater, Abs. 4, Zivilgesetzbuch).
Alle diesbezüglich notwendigen Informationen werden rechtzeitig mittels Veröffentlichung in der Tageszeitung “Milano Finanza” sowie auf der Homepage der Bank www.volksbank.it
mitgeteilt werden.
Der Erlös aus dem Bezugsangebot (und aus der eventuellen Veräußerung der Austrittsaktien an Dritte) wird zur Auszahlung des Austrittspreises der betroffenen Aktien verwendet, unter Berücksichtigung spezifischer Auszahlungs- und Aufteilungskriterien zur Sicherstellung der Gleichbehandlung aller Aktionäre.

c) Weitere Phasen des Auszahlungsverfahrens
Im Zusammenhang mit der Auszahlung der Austrittsaktien wird daran erinnert, dass Art. 1 des Gesetzesdekrets 24. Jänner 2015, Nr. 3, umgewandelt mit Gesetz 24. März 2015, Nr. 33, einige Bestimmungen des Banken-Einheitstextes (GD. 385/93, “TUB”) bezüglich der Volksbanken abgeändert hat; insbesondere wurde im Art. 28 des Banken-Einheitstextes TUB der Absatz 2-ter mit folgendem Wortlaut eingefügt “In den Volksbanken ist beim Austritt– auch infolge von Umwandlung, Tod oder Ausschluss des Aktionärs – laut den Vorgaben der Banca d’Italia und auch in Abweichung von Gesetzesbestimmungen, das Recht auf Auszahlung der Aktien eingeschränkt, sofern dies notwendig ist, um die Anrechnung der Aktien zum haftenden Primär-Eigenkapital sicherzustellen.  Banca d’Italia kann desgleichen das Auszahlungsrecht der restlichen emittierten Kapitalinstrumente einschränken”. Derzeit ist die soeben angeführte Bestimmung zur Überprüfung durch das Verfassungsgericht anhängig.

Die endgültige Entscheidung über die eventuelle Auszahlungseinschränkung laut den geltenden Bestimmungen, wird auf jeden Fall erst nach Feststellung der den austretenden Aktionären zugeordneten Kapitalmenge am Ende des oben beschriebenen Verfahrens getroffen.

Aufgrund der angeführten Umstände, wird der Verwaltungsrat erst nach Abschluss des Bezugsangebots und der eventuellen Veräußerung an Dritte, und sofern noch Aktien der austretenden bzw. den Austritt ausübenden Personen übrigbleiben, entscheiden ob und in welchem Ausmaß das Recht auf Auszahlung der Aktien durch Eigenkapital der Bank limitiert wird. 

Sollte es nicht möglich gewesen sein, die Austrittsaktien vollständig auszuzahlen, werden die übriggebliebenen Aktien von der Verfügbarkeitseinschränkung laut Art. 2437-bis, Abs. 2, Zivilgesetzbuch, befreit und kehren in die volle Verfügbarkeit der jeweiligen Inhaber zurück, die somit frei sind, sie an Dritte abzutreten.

In der für die Abwicklung des beschriebenen Auszahlungsverfahrens der Austrittsaktien benötigten Zeitspanne – und solange diese der Verfügbarkeitseinschränkung unterliegen – sind die berechtigten Personen zur Ausübung ihrer Gesellschaftsrechte legitimiert, inklusive des Rechts, an den ordentlichen und/oder außerordentlichen Hauptversammlungen der SVB teilzunehmen und abzustimmen.

Diese Mitteilung wird in der Tageszeitung “Milano Finanza/MF” und auf der Homepage der SVB veröffentlicht (www.volksbank.it).

Bozen, den 13. Dezember 2016

Der Präsident des Verwaltungsrates
Otmar Michaeler




 
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